張家界旅游股票

張家界旅游開發股份有限公司七屆董事會第九次會議決議公告

張家界旅游開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆董事會第九次會議由李智勇先生提議召開并以書面方式于２０１０年３月３０日通知相關與會人員。會議于２０１０年４月９日在張家界國際大酒店二樓資江廳會議室召開，會議應到董事９人，實到董事８人，袁祖榮董事因公務出差未出席本次會議，已書面授權羅選國董事代為出席并行使表決權。監事會３名成員及公司高管人員列席了會議。會議由董事長李智勇先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：
　　一、逐項審議通過《關于審議公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》
　　（一）發行股份種類及面值
　　本次發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（二）發行方式
　　本次發行采取非公開發行方式，在經中國證券監督管理委員會（以下稱“中國證監會”）核準后向特定對象張家界市經濟發展投資集團有限公司（以下稱“經投集團”）、 張家界市武陵源旅游產業發展有限公司（以下稱“武陵源旅游公司”）及張家界國家森林公園管理處（以下稱“森林公園管理處”）非公開發行Ａ股股票。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（三）發行股份購買的資產
　　公司擬通過發行股份購買經投集團持有的張家界市易程天下環保客運有限公司（以下稱“環保客運”）５１％股權、武陵源旅游公司持有的環保客運３０％股權、森林公園管理處持有的環保客運１９％股權以及經投集團持有的張家界市城市建設投資有限責任公司（以下稱“城投公司”）１００％的股權。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（四）發行對象及認購方式
　　公司本次將采用非公開方式向經投集團、武陵源旅游公司及森林公園管理處發行股份。經投集團以其持有的環保客運５１％股權與城投公司１００％股權，武陵源旅游公司以其持有的環保客運３０％股權，森林公園管理處以其持有的環保客運１９％股權評估作價認購本公司非公開發行的股份。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（五）發行價格及定價原則
　　本次股份的發行價格為５．９６元／股。 根據《重組辦法》第四十二條的規定，本次發行股份的定價原則為不低于本次重大資產重組預案董事會會議決議公告日２００９年１０月１４日（即發行定價基準日）前２０個交易日公司股票的交易均價，即人民幣５．９６元／股（計算公式如下：定價基準日前二十個交易日股票交易總額／定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將根據有關規定作相應調整，發行數量也隨之進行調整。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（六）交易價格及發行數量
　　１、標的資產轉讓價格以具有證券業務資格的評估機構對環保客運和城投公司凈資產的評估值并經國有資產監督管理部門備案后作為定價依據，根據湘資源出具的湘資源評字［２００９］第０７２號和湘資源評字［２００９］第０７３號《資產評估報告書》，以２００９年８月３１日為評估基準日，本次交易擬購入的環保客運和城投公司凈資產的評估值合計為８３，０３０．２１萬元，轉讓價格為８３，０３０．２１萬元。
　　２、根據標的資產的評估價值８３，０３０．２１萬元及股份發行價格５．９６元／股測算，公司擬向經投集團、武陵源旅游公司及森林公園管理處發行總數１３９，３１２，４３３股的Ａ股股份，每股面值１元。其中，經投集團獲得股份數量為８６，６２８，９６５股，武陵源旅游公司、森林公園管理處分別獲得３２，２５５，１８５股、２０，４２８，２８３股。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（七）限售期及上市地點
　　公司本次向經投集團發行的股份，自本次發行結束之日起３６個月內不得轉讓，待限售期限屆滿后，再按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定安排上市交易。
　　公司本次向武陵源旅游公司及森林公園管理處發行的股份，自本次發行結束之日起１２個月內不得轉讓，待限售期限屆滿后，再按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定安排上市交易。
　　經投集團、武陵源旅游公司和森林公園管理處已分別就各自相關股份的鎖定安排出具了承諾。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（八）標的資產自評估基準日至實際交割日期間損益的歸屬
　　擬購入的標的資產自評估基準日至交割完成日止所產生的收益全部歸公司享有，標的資產自評估基準日至交割完成日期間產生的虧損由經投集團、武陵源旅游公司、森林公園管理處依各自持股比例承擔。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（九）本次發行前公司滾存未分配利潤的處置方案
　　本次發行前的公司滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（十）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
　　在本協議生效日起的六個月內辦理完畢相應的股東變更工商登記手續，交易各方按照協議約定的方式辦理標的資產的權屬轉移手續，并承擔協議約定的違約責任。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（十一）本次決議的有效期
　　公司本次發行股份決議自公司股東大會審議并通過之日起十二個月內有效。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　（十二）關于本次發行股份購買資產購成關聯交易事項的確認
　　本次交易的對方之一為經投集團，截至本重組報告書出具之日，經投集團直接及間接持有本公司股份合計５，２６８．２４萬股，占公司總股本的２３．９４％，為本公司的控股股東，因此，本次交易構成了關聯交易。
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　本議案取代七屆六次董事會審議的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》提交股東大會審議，并經中國證監會核準后方可實施。
　　二、審議通過《張家界旅游開發股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決，《張家界旅游開發股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的內容已刊登在本公告日的巨潮資訊網上。
　　三、審議通過《關于公司簽署〈發行股份購買資產協議〉的議案》
　　表決結果：５票贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。本議案取代七屆六次董事會審議的《關于公司簽署〈非公開發行股份購買資產框架協議〉的議案》提交股東大會審議。
　　四、審議通過《關于公司簽署〈發行股份購買資產之盈利預測補償協議〉的議案》
　　表決結果：５贊成，０票反對，０票棄權，李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。本議案尚需提交股東大會審議批準。
　　五、審議通過《關于批準本次重組方案所涉及資產的審計、評估和盈利預測報告的議案》
　　受公司聘請，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司對公司擬發行股份購買的環保客運和城投公司２００７至２００９年度的財務報告進行了專項審計，并分別出具了《審計報告》（深南財審報字（２００９）第ＣＡ１－１３８號、深南財審報字（２０１０）第ＣＡ１－０１３號）、《審計報告》（深南財審報字（２００９）第ＣＡ１－１４５號、深南財審報字（２０１０）第ＣＡ１－０４６）。此外，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司還對本公司在假設２００８年１月１日已經持有擬收購公司且在一個獨立報告主體的基礎上編制的備考合并財務報表進行了審計，并出具了《備考合并財務報表審計報告》（深南專審報字（２０１０）第ＺＡ１－０２０號）。
　　受公司聘請，湖南湘資源資產評估有限公司對公司擬發行股份購買的環保客運和城投公司進行了評估，并出具了《資產評估報告書》（湘資源評字［２００９］第０７２號、０７３號）
　　公司和環保客運、城投公司編制了了盈利預測報告，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司對公司出具了《備考盈利預測審核報告》（深南財專審報字（２０１０）ＺＡ１－０２１號），對環保客運出具了《盈利預測報告及審核報告》（深南財專審報字（２０１０）ＺＡ１－０２２號）。
　　上述報告對相關資產的財務狀況及盈利預測進行了客觀陳述，公司董事會同意上述審計、評估和盈利預測報告的內容。
　　表決結果：５贊成，０票反對，０票棄權；李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　六、審議通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法和評估目的相關性以及評估定價公允性的議案》
　　（一）關于評估機構的獨立性與勝任能力
　　本次重大資產重組的資產評估機構為湖南湘資源資產評估有限公司（以下稱“湘資源”），擁有相關部門頒發的評估資格證書及從事評估工作的專業資質，也具備較為豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。該評估機構與公司、經投集團、武陵源旅游公司及森林公園管理處除業務關系外，并無其他關聯，具有獨立性。
　　（二）關于評估假設前提的合理性
　　相關報告的評估假設前提按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
　　（三）關于評估方法與評估目的的相關性
　　根據本次評估的特定目的及被評估資產的特點，本次對環保客運的資產評估主要采用收益法，對城投公司的資產評估主要采用資產基礎法，評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，與本次發行股份購買資產具有相關性。
　　（四）關于評估定價的公允性
　　本次交易涉及資產的作價系以評估值為依據，為此聘請了評估機構對標的資產進行了評估；本次交易中，標的資產以經評估后的價值為定價基礎，雙方協商以評估價格進行交易，資產定價合理。
　　綜上所述，董事會認為：本次交易涉及的標的資產已經具有證券業務資格資產評估機構進行評估，并依據評估值對標的資產進行交易定價。選聘的資產評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估結果公允地反映了標的資產的市場價值。本次公司擬購買資產均以評估值為基礎確定交易價格，符合相關法律法規的規定，不會損害公司及廣大中小股東利益。
　　表決結果：５贊成，０票反對，０票棄權；李智勇、袁祖榮、羅選國、蔡和忠四位關聯董事回避了表決。
　　七、審議通過《關于制定〈外部信息使用人管理制度〉的議案》
　　表決結果：９贊成，０票反對，０票棄權，《外部信息使用人管理制度》已刊登在本公告日的巨潮資訊網上。
　　八、審議通過《關于召開公司２０１０年第一次臨時股東大會的議案》
　　表決結果：９票贊成，０票反對，０票棄權。同意于２０１０年５月２０日在張家界國際大酒店召開２０１０年第一次臨時股東大會，《關于召開公司２０１０年第一次臨時股東大會的通知公告》及會議資料已刊登在本公告日的巨潮資訊網上。
　　特此公告。
　　張家界旅游開發股份有限公司董事會
　　２００９年１０月１３日
　　張家界旅游開發股份有限公司關于召開２０１０年第一次臨時股東大會的通知
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、召開會議基本情況
　　公司于２０１０年４月９日召開第七屆董事會第九次會議審議通過了《關于召開公司２０１０ 年第一次臨時股東大會的議案》，召開本次臨時股東大會符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等規范性文件和《公司章程》的規定。
　　１、會議召開時間
　　（１）現場會議召開時間：２０１０年５月２０日（星期四）下午１４∶００
　　（２）網絡投票時間：２０１０年５月１９日－２０日
　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２０１０年５月２０日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２０１０年５月１９日下午１５：００－５月２０ 日下午１５：００。
　　２、召開地點：張家界國際大酒店二樓會議室
　　３、召集人：張家界旅游開發股份有限公司董事會
　　４、召開方式：現場投票與網絡投票表決相結合，同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
　　５、有權出席股東大會股東的股權登記日：２０１０年５月１３日；
　　６、提示公告：公司將于 ２０１０ 年５月１７日就本次臨時股東大會發布提示公告。
　　７、會議出席對象：
　　（１）截止２０１０年５月１３日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東，上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
　　（２）公司董事、監事和高級管理人員；
　　（３）見證律師、財務顧問及董事會邀請的有關嘉賓。
　　二、會議審議事項
　　上述１、５、６ 三項議案已經公司七屆六次董事會審議通過，內容詳見２００９年１０月１４日的巨潮資訊網及《上海證券報》和《證券時報》；２ 至４ 項議案已經公司七屆九次董事會審議通過，內容詳見２０１０年４月１３日的巨潮資訊網及《上海證券報》和《證券時報》。
　　三、會議登記辦法：
　　１、法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續；委托代理人出席的，還必須持本人身份證和法人代表授權委托書辦理登記手續；
　　２、個人股東登記：個人股東須持股東賬戶卡、本人身份證進行登記；委托代理人持本人身份證、加蓋印章或親筆簽名的授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。
　　３、登記時間：２０１０年５月１８日上午８：３０－１２：００、下午１４：３０－１７：３０。
　　４、登記地點：公司董秘辦
　　５、通訊地址：湖南省長沙車站北路４５９號證券大廈６０４室
　　郵政編碼：４１０００１
　　聯系電話：０７３１－８４３３１１６５
　　傳真：０７３１－８４３３１１６５
　　聯系人：王藝、吳艷
　　四、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序：
　　本次股東大會，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 參加網絡投票。
　　１、采用交易系統投票的程序：
　　（１）２０１０年５月２０日上午９：３０ 至１１：３０、下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
　　（２）投票代碼：３６０４３０；投票簡稱：張股投票
　　（３）股東投票的具體程序為：
　　Ａ、輸入買入指令；
　　Ｂ、輸入證券代碼３６０４３０；
　　Ｃ、在“委托價格”項下輸入申報價格，１００．００ 元代表總議案，表示對議案１至議案６ 所有議案統一表決；１．００ 元代表議案１，２．００ 元代表議案２，依此類推。每一議案應以相應的價格分別申報，具體情況如下：
　　注：本次股東大會投票，議案２中有多個需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進行表決，２．０１元代表議案２中子議案１，２．０２元代表議案２中子議案２，依此類推。在股東對議案２進行投票表決時，如果股東先對子議案的一項或多項投票表決，然后對議案２投票表決，以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見為準，未投票表決的子議案，以對議案２的投票表決意見為準；如果股東先對議案２投票表決，然后對子議案的一項或多項議案投票表決，則以對議案２的投票表決意見為準。
　　在股東對總議案表決時，如果股東先對各議案投票表決，然后對總議案投票表決，以股東已投票表決的各議案的表決意見為準，未投票表決的議案，以對總議案的投票表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，然后對各議案投票表決，則以對總議案的投票表決意見為準。
　　Ｄ、在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：
　　Ｅ、確認投票委托完成。
　　２、采用互聯網投票的身份認證與投票程序：
　　（１）股東獲取身份認證的具體流程
　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發出后，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發出后，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
　　（２）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯網投票系統進行投票。
　　（３）投資者進行投票的時間
　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為２０１０年５月１９日１５：００ 至２０１０ 年５月２０日１５：００ 期間的任意時間。
　　五、其他事項：
　　１、本次股東大會的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；
　　２、通訊地址：湖南省長沙車站北路４５９號證券大廈６０４室
　　郵政編碼：４１０００１
　　聯系電話：０７３１－８４３３１１６５
　　傳真：０７３１－８４３３１１６５
　　聯系人：王藝、吳艷
　　特此公告。
　　張家界旅游開發股份有限公司
　　董事會
　　二零一零年四月十三日
　　附件：
　　授權委托書
　　茲全權授權                先生（女士）作為股東代理人，代理本人（本公司）出席張家界旅游開發股份有限公司２０１０年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
　　代理人應對本次股東大會以下事項進行審議：
　　委托人簽（章）：                      委托人持有股數：
　　委托人股東帳號：                    委托有效期限：
　　委托人身份證或營業執照號碼：
　　代理人簽名：                        代理人身份證號碼：
　　簽發日期：
　　張家界旅游開發股份有限公司獨立董事
　　關于公司發行股份購買資產暨關聯交易事項的獨立意見
　　張家界旅游開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２０１０年４月９日召開了第七屆董事會第九次會議，會議審議了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》及重大資產重組報告書等議案。現根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本著認真負責、實事求是的態度，經審慎分析發表如下獨立意見：
　　１、經投集團直接和間接持有公司２３．９４％的股份，是公司的控股股東，因此本次重大資產重組構成了關聯交易。
　　２、我們充分了解本次交易的相關信息，認為本次交易的實施將有利于增加公司主營業務的有限多元化，增強抗風險能力及持續盈利能力，進一步提高公司資產的完整性，減少關聯交易、避免同業競爭。
　　３、本次發行股份購買資產暨關聯交易內容及公司簽訂的有關協議以及經投集團出具的規范關聯交易、避免同業競爭的承諾，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重大資產重組方案具備可操作性。
　　４、公司聘請的評估機構湘資源具有證券業務資格，本次評估機構的選聘程序合規，經辦評估師與評估對象無利益關系，與相關當事方無利益關系，對相關當事方不存在偏見，評估機構具有充分的獨立性。
　　５、本次擬購入的標的資產環保客運股東全部權益價值的評估采用收益法，城投公司股東全部權益價值的評估采資產基礎法，符合中國證監會的相關規定。
　　６、本次評估的假設前提遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理，預期收益的可實現性較強，評估定價公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。
　　７、關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的所有非關聯董事對相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司章程的規定。
　　綜上，我們同意公司本次發行股份購買資產事項，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。此外，我們將按照法律、法規和公司章程的規定，監督公司合法合規地推進本次發行股份購買資產的工作，以切實保障全體股東的利益。